Jak ustalić wartości udziału wspólnika występującego ze spółki jawnej

publikacja: 2017-06-21, sekcja: prawo gospodarcze

Zasady rozliczeń pomiędzy spółką jawną, a występującym ze spółki wspólnikiem regulują przepisy zawarte w kodeksie spółek handlowych. Konieczność dokonania rozliczenia z występującym ze spółki wspólnikiem ma zastosowanie w kilku przypadkach. Należy do nich zaliczyć:

  • wypowiedzenie przez wspólnika umowy spółki,
  • śmierć wspólnika,
  • ogłoszenie jego upadłości,
  • oraz wyłączenie go ze spółki wskutek wydania przez sąd wyroku.

W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu ( nie rocznego), uwzględniającego wartość zbawczą majątku spółki. Wartość zbawczą majątku spółki należy rozumieć jako wartość rynkową (godziwą). W tym miejscu należy dodać, że majątek spółki stanowi nie tylko mienie wniesione przez wspólników jako wkład, ale również nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.

Dzień bilansowy jaki powinien zostać przyjęty przy obliczaniu wartości rynkowej majątku zależny jest od sposobu ustąpienia przez wspólnika ze spółki.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami jako dzień bilansowy, przy określaniu wartości majątku, przyjąć należy:

  • w przypadku wypowiedzenia - ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia;
  • w przypadku śmierci wspólnika – dzień śmierci;
  • w przypadku ogłoszenia upadłości- dzień ogłoszenia upadłości;
  • w przypadku wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sądu - dzień wniesienia pozwu.

Warto pamiętać, że wspólnicy w umowie spółki mogą określić inne zasady spłaty udziału, dopuszczalne jest również ustalenie umownie kwoty, jaką spółka musiałaby zapłacić wspólnikowi w przypadku jego wystąpienia. Powyższe potwierdzenie znajduje również w orzecznictwie, dla przykładu powołać należy wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 14 grudnia 2012 r. I ACa 1196/12, w którym stwierdzono „ Błędne jest stanowisko strony pozwanej, że przywołany art. 65 KSH ma charakter bezwzględnie obowiązujący. Zauważyć bowiem należy, że wspólnikom spółki jawnej, a wskutek odesłania z art. 103 KSH również spółki komandytowej, została przyznana w zasadzie pełna swoboda w zakresie ustalenia reguł rozliczeń między nimi w przypadku rozwiązania spółki (art. 67 § 1 KSH). Nie ma tym samym żadnych dobrych racji, aby twierdzić, że w wypadku, gdy wystąpienie jednego ze wspólników ze spółki nie prowadzi do jej rozwiązania (art. 64 § 1 KSH), swoboda wspólników w zakresie regulacji wzajemnych rozliczeń winna zostać całkowicie wyłączona poprzez wprowadzenie regulacji o charakterze bezwzględnie obowiązującym”.

Na koniec należy dodać, że udział kapitałowy wspólnika winien zostać  wypłacony w pieniądzu, natomiast rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze.

 

-----
Zapraszamy do przeczytania innych artykułów z sekcji prawo gospodarcze oraz kontaktu z naszymi prawnikami.
Kancelaria świadczy także porady prawne przez Internet, zapraszamy do wypełnienia bezpłatnego formularza wyceny usługi.